早在2008年戛纳电影节时,本片的制作公司Mythic在寻找投资人的同时,也向女演员梅根·福克斯抛出了橄榄枝,福克斯辞演后她的角色由凯特·玛拉代替。2009年由于信用证金额和筹措资金减少,电影的预算大幅下降,除杰姆斯·鲍弗和保罗·吉亚玛 提之外的配角演员集体大换血,制片人Andrew Curtis在接受《综艺》杂志采访时笑称,“电影的筹措资金简直比伦敦的地铁地图还复杂。”直到电影拍摄完毕,电影的监制总共有18名之多。2009年10月9日开拍,影片由Dragon International 电影工作室在威尔士一个邻近Llanharan的村庄拍摄完成,罗切斯特城堡的复制品则在室内搭建完成。
本片汇集了老中青三代演员,最为导演乔纳森·英格利西欣赏的是老戏骨布莱恩·考克斯等人,他认为正是他们的演出给电影奠定了严肃和庄重的基调。老演员如Charles Dance和Derek Jacobi在剧中都是饰演真实的历史人物,而年轻一辈的如杰姆斯·鲍弗等饰演的是虚构的人物,因为反叛军都是普通百姓,他们中的很多人都不为人知。导演乔纳森·英格利西透露了此举的真正目的,他想借住真实的历史人物来吸引老演员们的兴趣,“你跟Char les Dance说想让他饰演帮助约翰王签署大宪章的坎特伯雷大主教,他自然会非常感兴趣,他们都喜欢这种故事,而且还有很多喜欢暴力。”